Exit bepalingen voor een goede transitie

In ieder geval is een gebeurtenis zeker bij het afnemen of leveren van een automatiseringsoplossing: op een gegeven moment gaan partijen uit elkaar.

De aanleidingen voor een exit kunnen variëren; een leverancier die van strategie wijzigt waardoor een softwareproduct of SaaS-dienst niet langer doorontwikkeld wordt, een klant waarvan de behoefte is veranderd of een van de partijen is niet langer tevreden over de prestaties van de andere partij.

Hoewel mede op grond van de zorgplicht die geldt voor een leverancier hij niet ‘zomaar’ zijn medewerking aan een transitie kan weigeren loont het om vooraf contractuele afspraken te maken over een exit. Met name omdat dat de kans bestaat dat na opzegging van de overeenkomst de relatie tussen partijen bekoeld is, waardoor het moeilijker kan zijn om redelijke afspraken te maken.

Ik heb ervaring in het opstellen van verschillende exitbepalingen. Hieronder heb ik een aantal onderwerpen opgenomen waarover partijen afspraken kunnen maken. Verder praten? Plan een vrijblijvend orientatiegesprek van 20 minuten of neem contact met mij op via mail@martijnberk.com

Potentiele onderwerpen in een exit-regeling

Prijs

Naast de afspraak dat partijen gehouden zijn om mee te werken aan een transitie, worden meestal ook prijsafspraken gemaakt. In sommige situaties volstaat het om af te spreken dat de afnemer de kosten van de transitie betaalt en dat de leverancier dan geldende tarieven hanteert. In andere situaties is het passender dat de leverancier zijn eigen kosten voor zijn rekening neemt. Of, dat de kosten van de exit voor de leverancier zijn als hij zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt.

Team en samenwerking

In veel gevallen is een transitie een intensieve samenwerking en dat maakt dat het voor beide partijen van belang is om afspraken te maken dat de juiste medewerkers met de juiste kennis en ervaring beschikbaar zijn gedurende de transitie.

Planning

Zowel voor leverancier als afnemer is het van groot belang dat de doorlooptijd van de transitie zo kort mogelijk is en niet schuift. De afnemer heeft de gegevens uit het oude systeem nodig om het nieuwe systeem te kunnen gebruiken en de leverancier wil voorkomen dat door vertraging van de implementatiewerkzaamheden van het nieuwe systeem van de afnemer zijn traject ook vertraagt.

Opschortingsrecht

Tijdens een transitie is het met name in het belang van de afnemer dat de leverancier zijn verplichtingen die gelden onder de exit-bepalingen niet opschort, bijvoorbeeld omdat er nog een geschil is over eerdere facturen. Tegelijkertijd is voor de leverancier het opschortingsrecht een krachtig pressiemiddel. Het is dus zaak om hier passende afspraken over te maken, bijvoorbeeld door het opschortingsrecht uit te sluiten maar het bedrag dat in geschil is op een geblokkeerde rekening bij een onafhankelijke derde te storten.

Exitplan

Een transitieplan kan complex zijn. In sommige situaties past het om reeds bij aanvang van de overeenkomst een gedetailleerd exitplan laten opstellen en dat periodiek bij te werken, zo weten beide partijen wat in geval van een exit gedaan moet worden.

Artikel Computerrecht

In het septembernummer van Computerrecht is mijn gedetailleerder artikel “als de rozen tot doornen zijn verworden” over exitbepalingen gepubliceerd (paywall).